大秦鐵路土地權證辦理8年未果 涉嫌“出資不實”
大秦鐵路招股說明書還指出，“原北京局投入本公司的資產(chǎn)包括：大秦鐵路全線涉及的13個獨立核算單位與運輸主業(yè)相關的全部資金(除未取得國有土地使用證的土地及其上的房屋)和負債”。
不過，記者注意到，在公司招股意向書附錄中，根據(jù)“發(fā)起人出資資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉移手續(xù)”的表述，原北京局投入大秦鐵路的資產(chǎn)中，包括面積2979.5萬平方米的土地使用權與面積35.1萬平方米的房屋，“所投入的土地均已取得國有土地使用證，但尚有496.7萬平方米正在辦理過戶手續(xù)
(占原北京局投入土地使用權的16.8%”)，不過直到2012年9月，該過戶手續(xù)依舊沒有辦理完畢。
那么，這部分未過戶土地作價入股大秦鐵路是否合法？
北京友邦律師事務所黃繼保律師告訴 《每日經(jīng)濟新聞》記者，“原北京局以并未辦理過戶手續(xù)的土地入資大秦鐵路的行為，涉嫌出資不實”。
而上海偉聚律師事務所鄧本天律師也認為，“原北京局可以以撥付土地作價入股，但事先必須辦理財產(chǎn)轉移手續(xù)，雖然實質(zhì)上已經(jīng)占有了，但形式上還不合法，沒有過戶的行為便屬于出資不到位的違法行為，應在規(guī)定時間內(nèi)辦理過戶手續(xù)，并對其他股東賠償一定損失”。
如前所述，《公司法》第八十四條規(guī)定“以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)”，由此《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，由于大秦鐵路重組發(fā)生在2004年，而新公司法于2006年1月1日施行，那么，舊公司法對相關問題是怎樣規(guī)定的？
根據(jù)舊《公司法》第二十五條明文規(guī)定，“股東以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)”。
相關律師指出，由上可見，無論新、舊《公司法》，都明確要求股東以土地使用權出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。
對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者日前采訪了大秦鐵路相關部門，接電話的一位公司證券部工作人員表示，“公司證代不在，對于出資的事宜，我也不是很清楚”。
律師：應按土地現(xiàn)價追繳資本
那么，如果投資者認為大秦鐵路大股東出資不實，應如何維護自己的合法權益呢？黃繼保律師告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，小股東可以追究公司大股東、發(fā)起人的責任，因為如果公司一旦面臨破產(chǎn)清算風險，但糾紛土地的所有權卻在他人名下，屆時無法順利轉讓和交易，那大秦鐵路的公司治理基礎便出現(xiàn)了問題，根本無法保護其他股東和債權人的合法權益”。
另外，他還指出，大秦鐵路全體股東對原北京局以未過戶土地作價入股的資產(chǎn)享受隨時追繳權利，且應按照現(xiàn)在地價進行追繳。因為當時折價入股的土地一旦進入了公司的注冊資本序列，是不能夠抽回的，屬于公司財產(chǎn)，六年來應也實現(xiàn)了較可觀的升值，因此應按現(xiàn)在的土地出讓價格進行追繳。
(劉明濤）
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